罗 畅 李 旋 湖南沅澧律师事务所律师

2026年2月24日，最高人民法院发布《人民法院民商事审判年度报告（2025）》及五个典型案例。其中，重庆破产法庭审理的“金科股份与重庆金科协同重整案”因“协同重整全力护航保交楼与房企重生——一体化解大型房地产上市公司及其关联公司经营风险”的示范效应而入选。

一、基本案情

金科地产集团股份有限公司（以下简称金科股份）成立于1998年，2011年在A股上市，主营业务为房地产开发，系全国知名的民营大型房地产上市公司，连续多年入选中国企业500强。金科股份共有关联企业1032家，承担金科系全部房地产项目的运营管理。重庆金科房地产开发有限公司（以下简称重庆金科）作为金科股份的全资控股子公司，实际控制370家金科系房地产项目开发公司，是金科股份市值的重要支撑及核心资产的主要载体。2022年，金科股份约3.25亿美元境外债券发生违约，继而引发金科系企业约1470亿元规模的债务危机。2024年4月22日，重庆破产法庭分别裁定受理金科股份及重庆金科的破产重整申请。

鉴于关联公司尚有139个房地产项目涉及复工续建、交房办证等事宜，为实现重整程序中保交楼工作的统一调度，重庆破产法庭依债务人申请，决定对金科股份与重庆金科采取协同重整、协调审理方式。通过集团层面的统筹协调及府院联动机制，金科系房地产项目开发公司共获得约17亿元纾困资金及金融支持。针对其余1031家金科股份及重庆金科控股的关联企业，管理人根据保交楼进度、经营状况等因素，按照“正常经营一批、庭外重组一批、自行清算一批、司法处置一批”的分类处置思路有序推进。

2025年5月10日、5月11日，在重整计划草案分别经债权人会议表决通过后，重庆破产法庭先后裁定批准金科股份及重庆金科重整计划并终止重整程序。目前，两家公司债权人已依重整计划获得清偿，重整计划业已执行完毕。截至2026年1月底，金科系企业累计完成全部139个项目的复工续建，交房面积达4851万平方米，交付套数31.67万套，交房进度达到98.5%。其余关联企业亦正通过“四个一批”方案逐步化解风险。

二、典型意义

金科股份重整案系全国首例大型房地产上市公司重整案件。审理过程中，人民法院针对当前房地产上市公司普遍存在的集团化管理、多层级运营、跨区域经营及关联交易频繁等特点，以恢复企业营运价值、维护购房户及债权人合法权益为根本目标，坚持整体处置思维。法院指导管理人采用协同重整方式化解核心企业债务，并对体系内其他公司分类施策，有效化解了1033家金科系关联企业的经营风险；依托政府纾困资金、金融机构借款及重整投资款项，保障保交楼项目的资金供给，实现复工续建与交房办证，防止项目烂尾对上市公司价值的减损；合理设计债务清偿方案，综合运用现金、股票、信托受益权份额等多种清偿方式，明确以股抵债价格及信托受益权份额价值。金科系重整的成功，为大型房地产上市公司风险化解、集团化企业协同重整以及法治化保交楼工作提供了重要参考范例。

三、协调审理的制度设计

当大型企业集团陷入财务困境并进入破产程序时，如何低成本、高效率清理企业集团及其成员（下称“关联企业”）的债权债务关系，已成为理论界与实务界关注的重点。金科股份与重庆金科协同重整案首次将“协同重整·协调审理”的审理模式引入公众视野，充分彰显了该模式在化解大型企业集团债务风险中的制度优势。该审理方式在《中华人民共和国企业破产法》（下称《企业破产法》）及现行司法解释中尚无明文规定，其制度雏形最早见于2018年3月4日最高人民法院印发的《全国法院破产审判工作会议纪要》第38条、第39条。根据该纪要，多个关联企业成员均具备破产原因但不符合实质合并条件的，人民法院可依相关主体申请对多个破产程序进行协调审理。协调审理不消灭关联企业成员之间的债权债务关系，亦不合并各成员财产，各成员债权人仍以该成员财产为限依法受偿。但关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应劣后于其他普通债权清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。2024年12月31日，最高人民法院联合中国证券监督管理委员会发布的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第28条进一步肯定了协同重整方式，明确人民法院对上市公司及其子公司等关联公司重整进行协调审理时，应坚持法人人格独立原则，明确区分各公司资产及债权债务关系，各公司间的债权债务抵销须符合企业破产法及司法解释的规定。上市公司为关联公司清偿债务的，应经上市公司债权人会议表决通过，且该关联公司须为上市公司的全资或控股子公司；若控股子公司的其他股东包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，则上市公司不得为其清偿债务。

大型企业，特别是上市公司，普遍具有集团化管理、多层级运营、跨区域经营及关联交易复杂等特点，牵一发而动全身。人民法院和管理人应以恢复企业营运价值、维护债权人合法权益为根本出发点，坚持整体处置路径，方能有效化解系统性风险，推动企业重生。因破产审判实践需要，规范关联企业合并破产程序，《企业破产法》（修订草案）增设了合并破产专章（第十二章，第一百八十四条至第一百九十一条），将相关会议纪要精神上升为立法规范，对“实质合并审理”与“协调审理”两种方式的适用标准、管辖、程序及处理原则分别予以规定。依修订草案，若关联企业之间法人人格高度混同以致难以区分，严重损害债权人公平受偿利益，或关联企业系基于欺诈目的设立，则关联企业、出资人、债权人及已受理破产案件的管理人可申请实质合并破产。人民法院裁定实质合并的，应作出民事裁定书，相关主体不服的，可于裁定书送达之日起十五日内向上一级法院申请复议，复议期间是否停止执行由复议法院决定，上一级法院应自收到复议申请之日起三十日内作出裁定。已进入破产程序的关联企业不符合实质合并条件的，受理法院可进行协调审理，关联企业、债权人或管理人均可提出申请，人民法院同意后应作出决定并公告。

在审理关联企业破产案件时，应首先尊重法人人格独立性，以单独判断各成员破产原因并适用单个破产程序为原则。但基于关联企业之间的具体关系模式，可采取不同处理方式：其一，当关联企业在行政管理、财务、资产、人员及经营等方面丧失独立意志，存在法人人格高度混同，且区分财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用实质合并破产；但须防止不当适用损害相关利益主体的合法权益。其二，若多个关联企业均存在破产原因但不符合实质合并条件，则可适用协同破产方式，即对多个破产程序进行协调审理。当前司法实践中，实质合并破产的典型案例如海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案、中植企业集团有限公司等316家企业实质合并破产清算案；协同审理的代表性案例即为金科股份与重庆金科协同重整案；而北京新华联控股有限公司系列破产重整案则综合运用了两种方式。

四、协调审理的法理基础

关联企业破产案件的协调审理，在诉讼法上类似于普通共同诉讼。普通共同诉讼系可分之诉，其合并审理旨在优化司法资源、提高审判效率、降低诉讼成本并保护利害关系人权益。虽然《企业破产法》未就协调审理作出专门规定，但依据该法第四条，破产案件审理程序，本法无规定的，适用民事诉讼法的有关规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十五条规定，当事人一方或双方为二人以上，诉讼标的为同一种类，人民法院认为可以合并审理且经当事人同意的，构成普通共同诉讼。据此，关联企业破产协调审理可参照适用普通共同诉讼规则。普通共同诉讼的基本特征为分别受理、合并审理、分别裁判。而关联企业协调审理亦体现相同逻辑：各关联企业分别进入破产程序后，人民法院依申请对程序进行协调，通过集团层面统筹及府院联动，一体化解经营风险，维护企业集团整体核心资产与偿债资源，实现资产与债权人利益最大化。债务人或者管理人可在重整程序中提出单一或协同的重整计划草案，但各关联企业的债权人会议应分别表决，人民法院分别裁定批准，债权人亦以各关联企业自身财产为限受偿。

五、协调审理的适用标准

现行概括性标准为：多个关联企业均存在破产原因但不满足实质合并条件，或已进入破产程序的关联企业不符合实质合并破产条件——简言之，即多个关联企业破产但不符合实质合并时，法院可依申请进行协调审理。具体参考标准包括：（1）各关联企业均已分别进入破产程序；（2）核心控制企业对其他关联企业享有全资或控股股权，例如子公司虽为核心资产和重要偿债资源，但其业务、人员、财务及治理结构相对独立，尚未达到人格高度混同；（3）关联企业之间存在复杂的关联往来和普遍性相互担保；（4）经济形态、产业链条相互融合、相互依存；（5）需统一招募投资人。在金科股份与重庆金科协同重整案中，管理人共同发布投资人招募公告，明确原则上中选投资人应为同一主体，所有意向投资人均选择同时参与两家公司重整投资，并约定若任一公司重整计划未获批准，投资人有权放弃投资。综合上述标准及协同审理的可行性与必要性，法院可对企业集团与子公司进行协调审理。

以某物流集团公司系列破产案为例，该集团公司系某房地产公司和某酒店的控股股东。尽管房地产公司与酒店均出现破产原因，且酒店资产归属于房地产公司，酒店仅拥有经营权，但三家公司的人员、财务、经营各自保持相对独立，不构成人格高度混同，未达实质合并条件。因此，在房地产公司、酒店分别进入破产程序后，基于控股股东地位、酒店资产所有权与经营权需融合处理、关联企业间巨额资金往来、地产开发与酒店管理资产打包及统一招募投资人等因素，集团公司或管理人可申请对该三家公司进行协调审理。

在北京新华联控股有限公司系列破产重整案中，新华联控股有限公司的核心资产及重整主要偿债资源系某文化旅游发展股份有限公司（以下简称某文旅公司）股份，该文旅公司为深交所上市公司，新华联控股持有其11.75亿股（占比61.96%），系控股股东。为化解整体债务，某文旅公司下属两家核心子公司——北京某置地有限公司（以下简称某置地公司）、长沙某铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称长沙某文化公司）分别申请重整。法院经审查认为，某文旅公司作为控股型平台公司，某置地公司与长沙某文化公司系其全资子公司，属合并报表范围内的核心资产与经营实体，承担了较大负债。在母公司陷入经营及债务危机时，两家子公司亦面临偿债风险且自身资源有限；同时，母子公司之间关联往来复杂、相互担保普遍。为彻底统筹化解整体债务，确保核心经营子公司保留在上市公司体系内，维持并提升持续经营与盈利能力，必须对三家公司重整程序进行协调审理，否则上市公司核心资产将无法保护，经营难以恢复，整体债务危机亦无法一揽子解决。

    六、协调审理的结果独立性

协调审理应充分体现“既协调又独立”的特点。关联企业或管理人应分别制定重整计划草案，分别提交各关联企业债权人会议表决，法院分别裁定批准并终止程序，债权人亦以各关联企业自身财产为限受偿。在金科股份与重庆金科协同重整案中，法院指导管理人采用协同重整方式，两家公司债权人会议分别表决通过重整计划，重庆破产法庭分别裁定批准，重整计划均已执行完毕。在北京新华联控股有限公司系列破产重整案中，在合法合规且不损害债权人利益的前提下，某文旅公司通过提供财务资助、代为清偿等方式向两家子公司提供偿债资源，用于支付重整费用、共益债务及清偿各类债务，子公司债务清偿方案与母公司保持一致；同时，三家公司作为独立法人，各自制定重整计划草案，分别由各自债权人会议表决。上述做法亦符合2024年12月31日最高人民法院、中国证监会《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第28条关于上市公司与关联公司协同重整的规定。通过协调审理，最终保留了某文旅公司的核心经营资产，一揽子化解债务危机并消除退市风险，为其合并报表范围内公司的持续经营能力奠定了坚实基础。

七、协调审理的管辖规则

基于程序协调的需要，应综合考虑审理效率、破产申请先后顺序、成员负债规模及核心控制企业住所地等因素，一般由核心控制企业住所地人民法院集中管辖；核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地法院集中管辖。多个法院对管辖权发生争议的，应报请共同上级法院指定管辖。涉及上市公司协同重整确需集中管辖的，相关法院应事先沟通协调，并将沟通结果逐级报请最高人民法院指定管辖。在北京新华联控股有限公司系列破产重整案中，子公司长沙某文化公司注册地位于湖南省长沙市，北京一中院并不当然享有管辖权。若由不同法院分别管辖，将增加重整成本与时间，带来不确定性，影响效率与效果。鉴于某文旅公司作为核心控制主体，负债规模最大且已提前进入预重整，并形成了涉及两家子公司的可行性重整方案，由北京一中院集中管辖具有现实基础。经北京市高级人民法院与湖南省高级人民法院跨省协调，报请最高人民法院确定由北京一中院集中管辖，实现了三家公司重整程序的协调审理与集中管辖。

    结语

“沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春。”伴随《企业破产法》的修改完善及关联企业破产案件的日益增多，“协同破产·协调审理”作为合并破产制度的重要补充，既是破产审判实践的现实需求，也是破解关联企业破产难题的制度创新。协调审理尊重各关联企业的法人独立性，仅作程序协同，在维持有限责任原则的同时提供灵活处置方案，充分体现了破产法在效率与公平、突破与审慎之间的价值平衡，为关联企业破产提供了差异化解决路径，亦成为推动经济高质量发展、优化法治化营商环境的有力举措。