在现代市场经济体系中，企业集团以其规模优势和协同效应成为重要的市场主体形态。然而，当企业集团陷入财务危机时，关联企业之间错综复杂的股权结构、资金往来、相互担保和业务交织，使得传统的单一企业破产程序面临严峻挑战。如果机械地适用公司法人人格独立原则，对各关联企业分别进入破产程序，不仅会因资产区分困难而产生巨大的程序成本，更可能因控制企业的不当利益输送而导致债权人之间的清偿不公，最终损害破产法的公平价值目标。

关联企业合并重整制度正是为应对这一困境而产生的特殊法律机制。它通过突破单个公司法人人格的边界，将人格高度混同的关联企业视为一个整体进行重整，从而实现资产的统一归集、债务的统一清偿和经营的统一重组。自2018年最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》首次系统规定关联企业实质合并破产规则以来，我国司法实践中已经积累了海航集团、北大方正集团等一系列具有重大影响力的合并破产案例，2021年发布的第29批指导性案例进一步统一了裁判标准，2026年《企业破产法（修订草案二次审议稿）》也拟对合并破产制度作出明确规定。

然而，相较于实践的快速发展，我国合并重整的理论研究和制度构建仍显滞后。人格混同的认定标准缺乏可操作的量化指标，债权人利益保护的程序机制尚不完善，跨境破产的协调机制几近空白，这些问题都亟待深入研究。本文拟从法理基础、立法实践、关键问题、比较法考察和制度完善等五个维度，对关联企业合并重整法律制度进行系统研究，以期为我国破产法治建设贡献绵薄之力。

一、关联企业合并破产的基本概念与法理基础

    （一）关联企业合并破产的基本概念

关联企业破产，是指当多个关联企业陷入破产困境时，人民法院根据申请将多个关联企业的破产程序予以合并处理的法律制度。根据合并程度的不同，我国司法实践中将关联企业破产区分为两种模式：合并破产与协调审理。二者在法律性质、适用条件和法律后果上存在本质区别，准确界定其边界是适用合并破产制度的前提。

合并破产是程度最深的合并处理模式，其核心在于否定各关联企业的独立法人人格，将多个关联企业的资产和负债视为一个统一的整体。具体而言，各关联企业成员之间的债权债务关系归于消灭，各成员的财产合并为统一的破产财产，全体债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。合并破产直接突破了公司法人人格独立的基本原则，因此必须严格遵循“单独破产为原则、合并破产为例外”的基本立场，不得仅以关联企业之间存在资金互相调拨、互相担保、人员交叉任职等情形为由适用合并破产程序，只有确实存在法人人格高度混同、区分财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时方可适用。

协调审理则是程度最轻的合并处理模式，指多个关联企业成员均已进入破产程序但不符合合并破产情形的，法院可根据申请对多个破产程序进行协调审理，各受理法院、管理人之间应当加强沟通协调。协调审理不消灭关联企业成员之间的债权债务关系，亦不合并各成员财产，各成员债权人仍以该成员财产为限依法受偿。但为了防止关联企业利用关联关系不当获利，协调审理中关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。

在上述两种模式中，合并破产对当事人权利义务的影响最为深远，也最具理论价值和实践意义，因此本文的研究重点亦围绕合并重整展开。合并重整是合并破产与重整程序的结合，即在合并破产的基础上进行破产重整，通过引入战略投资者、调整债务结构、优化资源配置等方式实现企业集团的整体拯救。

    （二）关联企业合并破产的法理基础

关联企业合并破产的产生和发展，有其深刻的法理基础，是多种法律价值相互碰撞与衡平的结果。

法人人格否认理论是合并破产最直接的法理依据。公司法上的法人人格独立和股东有限责任是现代公司制度的基石，其基本逻辑是：法律赋予公司独立的法人人格，股东以其出资为限承担有限责任，作为对价，公司必须保持其独立意志和独立财产。当关联企业之间出现严重的人格混同，各企业实际上沦为控制股东或实际控制人的工具，丧失了独立的意志和财产支配权时，法律就应当揭开公司面纱，否认其独立法人人格，令其共同承担责任。《公司法》第二十三条规定的公司法人人格否认制度，为合并破产提供了实体法基础。在破产语境中，当关联企业的法人人格已达到高度混同时，仅在个案中否认某一企业的法人人格已不足以解决问题，需要将所有高度混同的企业作为一个整体进行破产处理，这便构成了合并破产的逻辑起点。

然而，合并破产又不能简单等同于公司法上的人格否认。公司法人人格否认通常是在特定案件中为保护特定债权人的利益而“刺破公司面纱”，其效力是个别性的、暂时的；而合并破产则是在破产程序中全面否定各关联企业的独立人格，其效力是普遍性的、持续的，覆盖所有债权债务和全部法律关系。此外，合并破产还有独立的价值目标——它不仅是对滥用公司法人人格行为的矫正，更是在破产程序中兼顾效率与公平的制度工具。

衡平法原则与公平受偿理念构成合并破产的另一重要法理基础。破产法的核心价值之一是公平清理债权债务，确保同类债权人获得同等的清偿待遇。在关联企业人格高度混同的情况下，控制企业可能通过关联交易、资金调拨、相互担保等方式，在不同关联企业之间进行利益输送，导致有的企业资产充足、清偿率高，有的企业资产空虚、清偿率低。如果坚持分别破产，就会造成债权人之间的不公——同样是基于对企业集团整体的信赖而进行交易的债权人，仅仅因为名义上的债务人不同而获得相差悬殊的清偿结果，这显然违背了公平原则。因此，合并破产通过将各企业的财产和债务合并处理，消除了因不当关联关系造成的清偿差异，使所有债权人能够在同一基础上公平受偿。正如美国法院在Chemical案中所指出的，当严格区分各个公司的界限难度达到令人绝望的程度，且为此花费的时间成本巨大到足以损害债权人利益时，将关联企业各成员视为一个整体可以最大程度地接近正义。

破产效率价值与重整价值最大化是合并破产的经济理性基础。破产程序不仅要实现公平，还要兼顾效率。当关联企业之间资产混同、账目不清、关联交易错综复杂时，要逐一厘清各企业的资产和负债，需要耗费大量的审计、评估和诉讼成本，这些成本最终都要从破产财产中支出，从而减少债权人的可分配财产。在极端情况下，区分资产的成本甚至可能超过可分配财产本身，这将使破产程序变得毫无意义。合并破产通过将混同的资产视为一个整体，省去了资产区分的高昂成本，直接提高了债权清偿效率。同时，对于有重整价值的企业集团而言，合并重整还能够发挥协同效应，实现营运价值的最大化。许多企业集团的各个成员企业在生产经营上相互依赖、互为上下游，已经形成了不可分割的经营整体。分别重整可能导致产业链断裂、核心资产分散，最终无法实现拯救目标；而合并重整则可以统筹资源、统一规划，提高重整成功的可能性。

二、我国合并重整的立法现状与司法实践

    （一）立法现状梳理

我国合并重整制度的发展走的是一条“司法先行、立法跟进”的演进路径。从最初缺乏明确法律规定、由地方法院在个案中探索，到最高人民法院以会议纪要形式确立基本规则，再到指导性案例统一裁判标准，直至纳入《企业破产法（修订草案二次审议稿）》，制度体系逐步完善。

现行《企业破产法》的相关规定是合并破产制度的法律基础，但严格来说，现行《企业破产法》并未对关联企业合并破产作出明确规定。该法第一条规定的“公平清理债权债务”的立法宗旨，以及第二条关于破产原因的规定，可以作为合并破产的原则性依据，但缺乏具体的操作规则。在相当长的一段时间内，法院在处理关联企业合并破产案件时，主要依据《公司法》关于法人人格否认的规定和破产法的基本原则进行探索性裁判。

司法解释与司法文件的制度演进构成了我国合并破产制度的主体框架。2012年10月，最高人民法院民二庭曾就《关于适用实质合并规则审理关联企业破产清算案件的若干规定（征求意见稿）》进行讨论，其中对关联企业法人人格高度混同的认定列举了八种情形，涵盖资产混同、债务混同、业务混同、管理混同、人员混同等方面，为后来的制度建设奠定了基础。2018年3月，最高人民法院印发《全国法院破产审判工作会议纪要》，其中第六章“关联企业破产”用8个条文（第32条至第39条）系统规定了关联企业实质合并破产和协调审理制度，这是我国首次以司法文件形式正式确立关联企业合并破产的裁判规则。该纪要明确了“审慎适用”的基本原则，确立了“三重审查标准”，规定了申请与审查程序、利害关系人救济、管辖原则、法律后果等具体问题，成为当前司法实践中最主要的裁判依据。2026年9月，最高人民法院印发《全国法院审理房地产开发企业破产案件座谈会纪要》，进一步肯定了合并破产的“三重审查标准”。

2018年之后，最高人民法院还通过发布指导性案例的方式进一步细化裁判规则。2021年10月，最高人民法院发布第29批指导性案例（指导案例163号、164号、165号），全部为关联企业合并破产案例，分别从破产重整、重整中的试生产、破产清算三个角度提供了裁判范本，对统一全国法院的裁判尺度具有重要意义。此外，针对上市公司破产重整的特殊性，最高人民法院与中国证监会在2024年12月联合发布的《关于切实审理好上市公司重整案件工作座谈会纪要》，也对上市公司关联方破产和协同重整作出了专门规定。

《企业破产法（修订草案）》的最新进展标志着我国合并破产制度即将从司法文件上升为正式立法。2026年8月提交审议的《企业破产法（修订草案二次审议稿）》拟将合并破产制度正式写入法律，并新增“合并破产”专章及七个相关条文。根据草案规定，合并破产的适用条件为“关联企业法人之间资产负债混同以致难以区分，严重损害债权人公平受偿利益的”或者“关联企业基于欺诈目的成立的”。与现行会议纪要相比，草案的核心变化在于：一是将“基于欺诈目的成立”作为与“法人人格高度混同”平行的独立合并事由，体现了从“法人人格否认路径依赖”向“债权人利益最大化”功能主义的转向；二是将“区分财产成本过高”这一要件内化于“法人人格高度混同以致难以区分”之中，使表述更加简洁；三是将“严重损害债权人公平受偿利益”定位为适用合并破产的兜底性“安全阀”判断，而非独立要件。这一立法动向值得高度关注，也为未来的制度完善指明了方向。

    （二）最高人民法院指导案例评析

最高人民法院第29批指导性案例是我国合并破产制度的重要组成部分，其中，指导案例163号、164号是合并重整案，指导案例165号是合并破产清算案。三个案例各有侧重，共同构建了较为完整的裁判规则体系。

  1. 指导案例163号：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司及其五家子公司实质合并重整案

该案是《全国法院破产审判工作会议纪要》发布后首批适用三重标准的典型案例，也是我国首个入选指导性案例的合并重整案件。该案中，江苏省纺织工业集团及其五家子公司在多个维度存在高度混同：人员方面，六家企业共用一套管理班子，法定代表人互相交叉任职，财务人员及行政人员共用；财务方面，六家企业共用财务人员进行会计核算，付款及报销最终审批人员相同，财务账簿无法区分；业务方面，五家子公司的业务由母公司具体安排，母子公司之间存在大量无商业实质的关联交易；资产方面，各公司资产归属难以厘清，相互之间存在大量关联债务及担保。南京市中级人民法院经审理认为，六家企业法人人格高度混同，若分别破产将产生巨额区分成本，严重损害债权人公平清偿利益，故裁定实质合并破产重整。该案具有多重制度意义：一是明确了三重审查标准的具体适用方法，即从人员、财务、业务、资产四个维度认定人格混同，从审计成本和诉讼成本角度评估区分成本，从清偿率差异角度判断公平损害；二是确立了合并重整的程序规则，包括债权合并处理、债权人统一分组表决、出资人组表决等；三是在重整方案设计上有所创新，采用“债转股+预表决”的方案，通过预表决事先征求债权人意见、完善重整方案，提高了重整效率和成功率。

  2. 指导案例164号：江苏苏醇酒业有限公司及关联公司实质合并重整案

该案主要解决的是破产重整过程中投资人试生产的问题。该案裁判要点明确：在破产重整过程中，当破产企业面临生产许可证等核心优质资产灭失、机器设备闲置贬损等风险，而投资人希望通过试生产全面了解企业经营实力时，管理人可以向人民法院申请由投资人先行投入部分资金进行试生产。法院经审查认为试生产申请符合破产保护理念、有利于恢复企业持续经营能力、有利于保障各方当事人利益的，可以准许。同时，投资人试生产应接受人民法院、管理人及债权人的监督，以公平保护各方合法权益。这一规则的确立，对于合并重整案件尤其具有现实意义。因为合并重整涉及的企业数量多、资产规模大、业务体系复杂，投资人在正式签订投资协议前往往需要对企业的实际经营状况进行深入考察，试生产制度为投资人提供了了解企业的窗口，也为企业保留了核心资产和运营能力，有助于提高重整成功率。

  3. 指导案例165号：重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司实质合并破产清算案

该案则明确了实质合并在破产清算程序中的适用规则。该案的裁判要点包括两个方面：一是重申了“分别破产为原则、实质合并为例外”的基本立场，明确在破产清算中同样适用三重审查标准；二是细化了实质合并破产清算的程序规则，包括管理人申请、听证程序、债权人会议表决等。该案中，金江公司与川江公司在人员、财务、业务、资产等方面高度混同，两公司的管理人以人格混同、严重损害债权人利益为由申请实质合并破产清算，法院组织听证后裁定准许。指导案例163号和165号共同传递了一个重要信息：三重审查标准在破产清算和重整程序中同等适用，合并破产制度的适用范围涵盖破产清算与重整。

    （三）大型企业集团破产重整典型案例

近年来，随着供给侧结构性改革的深入推进和市场化法治化债转股的实施，一批大型企业集团通过合并重整实现了债务重组和企业重生。

    1. 海航集团321家公司实质合并重整案

2021年2月10日，海南省高级人民法院依法分别裁定受理海航集团有限公司等7家核心企业的重整申请，并指定海航集团清算组分别担任各企业管理人。2021年3月13日，海南高院裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整，这321家公司涵盖了海航集团旗下除三个上市公司平台之外的主要非上市企业。

在重整方案的设计上，海航集团采取了“分板块重整+实质合并”的复合模式：海航控股及其10家子公司（航空主业）、海航基础及其20家子公司（机场板块）、供销大集及其24家子公司（商业板块）这三个上市公司平台分别通过引入战略投资者的方式独立重整；而海航集团等321家非上市企业则通过实质合并方式进行整体重整。实质合并部分采用“信托计划份额受偿”模式，由发起人设立信托计划，将相关资产装入信托，债权人以信托计划份额的形式获得清偿。 2022年4月，海南高院裁定确认重整计划执行完毕。

海航集团案是迄今为止我国规模最大、涉及企业数量最多的实质合并破产案件，其典型意义在于：第一，探索了超大规模多元化企业集团合并重整的实现路径，将上市公司板块与非上市公司板块分离处理，既维护了资本市场稳定，又实现了非上市板块的整体拯救；第二，创新了超大规模债务的清偿方式，通过信托计划将存量资产的未来收益变现，为万亿级债务的化解提供了可复制的方案；第三，验证了实质合并制度在处理企业集团整体危机中的不可替代作用——对于数百家人格混同的企业，若不进行实质合并，仅资产区分和关联交易清理的成本就可能耗尽破产财产，根本无法实现债权人利益最大化；第四，为府院联动机制在重大破产案件中的运用提供了范例，在政府工作组的协调下，有效解决了航空安全、职工安置、社会稳定等一系列重大问题。

    2. 北大方正集团五家公司实质合并重整案

2020年2月19日，北京市第一中级人民法院裁定受理北京银行股份有限公司对北大方正集团有限公司的重整申请，并指定方正集团清算组担任方正集团管理人。

经管理人申请，北京一中院于2020年7月28日组织召开听证会，听取了管理人、四家被申请人、异议债权人太平资产管理有限公司、方正集团董事长及审计机构代表的意见。同年7月31日，北京一中院作出(2020)京01破申530号民事裁定书，裁定对方正集团、产业控股、北大医疗、信产集团、资源集团等五家公司实质合并重整。

重整方案方面，经过多轮竞争性选拔，最终确定由珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安保险（集团）股份有限公司、深圳市特发集团有限公司组成的联合体为重整投资人。重整计划草案中债权清偿方案主要包括：有财产担保债权在担保财产评估价值范围内现金清偿，超出部分按普通债权清偿；普通债权100万元以下部分（含100万元）全额现金清偿，充分保护小额债权人利益；100万元以上部分可在“全现金”、“现金加以股抵债”、“现金加留债”三种清偿方式中任选，预计清偿率分别为31%、61%、33%。而在破产清算状态下，普通债权清偿率仅为14.45%。2021年7月5日，北京一中院裁定批准重整计划并终止重整程序。

值得注意的是，该案中有债权人提出异议。北大医疗的债权人太平资产管理有限公司认为北大医疗尚未进入破产程序、实质合并的前提条件不成就，且北大医疗在业务、财务、人员方面与方正集团无混同，纳入合并将损害其权益。但法院经审查后未采纳该异议，仍然裁定五家公司实质合并重整。这一裁判立场反映了司法实践中实质合并申请的支持率较高，对异议债权人的保护仍有进一步完善的空间。

方正集团案的实践启示是多方面的：其一，竞争性选任重整投资人的机制有效实现了资产价值最大化。通过多轮竞价和市场化遴选，最终确定的投资者组合（平安+珠海华发+特发集团）既提供了充足的资金，又具备产业协同优势，充分体现了市场化重整的理念。其二，多元化的债权清偿方式给予债权人充分的选择权，“全额现金+以股抵债+留债”三种方案的设计，平衡了不同风险偏好债权人的利益诉求，也提高了重整计划的表决通过率。其三，异议债权人的听证程序保障了程序正义。法院组织召开听证会，充分听取各方意见（包括反对意见），裁定书中对争议问题作出回应，这一程序设计值得推广。其四，资产出售式重整+信托处置剩余资产的模式，为国有大型企业集团的重整提供了新的思路——优质资产剥离重组、瑕疵资产信托处置，既保障了重整的效率，又为债权人保留了未来受偿的可能性。

    3. 力帆系22家企业破产重整案

2020年6月至7月期间，债权人以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，申请对力帆股份及其10家全资子公司破产重整。重庆力帆控股有限公司等11家公司也自行申请破产重整，并同时申请实质合并重整。

重庆市第五中级人民法院（重庆破产法庭）受理申请后，组织申请人、被申请人、利害关系人等对力帆系22家企业破产重整申请进行听证审查，于2020年8月11日、21日分别裁定受理力帆系企业重整案。在合并方式上，法院采取了“分类处理”的思路：

第一类是力帆控股等十一家公司，经审查，这十一家公司法人人格高度混同，法院于2020年8月28日裁定其实质合并重整；第二类是力帆股份及其十家全资子公司，因不符合实质合并条件，法院决定采用协调审理方式进行处理，不合并财产、不消灭内部债权债务。

在重整投资人的选择上，本案创新采用了“产业投资人+财务投资人”的联合模式。最终确定由国有投资平台重庆两江股权投资基金管理有限公司（财务投资人）和民营企业吉利迈捷投资有限公司（产业投资人）组成的联合体作为战略投资人。这一模式既为企业提供了资金支持，又通过行业龙头企业导入了新技术、新业态。

2020年11月25日、27日，力帆股份及其十家子公司、力帆控股等十一家公司分别召开第二次债权人会议，表决通过了重整计划草案。11月30日，法院分别裁定批准两类重整计划并终止重整程序。整个案件从裁定受理重整申请到终止重整程序，审理时长仅102天，创造了大型企业集团重整的“重庆速度”。

力帆系企业重整案的典型意义集中体现在以下四个方面：第一，分类处理的精细化司法——同一企业集团内根据不同成员的具体情况，分别适用实质合并和协调审理两种模式，既解决了人格混同问题，又避免了过度合并对独立企业的冲击，为处理多层次、多板块企业集团的破产提供了范本。第二，“产业+财务”双投资人模式——将财务投资人的资金优势与产业投资人的技术和管理优势相结合，既解决了资金问题，又实现了产业升级，将传统汽摩制造业升级为智能新能源汽车产业新生态。第三，高效审理的“重庆经验”——102天完成22家大型企业的重整程序，体现了破产审判的专业化和高效率，证明了破产法庭专门化建设的重要价值。第四，“破产不停产”的成功实践——重整期间继续营业，安置职工5700余人，保留了上下游产业链千余家企业利益，保障了6万余户中小投资者权益，充分体现了破产法的拯救功能和社会价值。

    4. 紫光集团七家企业实质合并重整案

2021年7月16日，北京市第一中级人民法院根据债权人徽商银行股份有限公司的申请，裁定受理紫光集团有限公司重整一案，并指定紫光集团有限公司清算组担任管理人。2021年8月27日，经管理人申请，北京一中院裁定对紫光集团及其六家子公司实质合并重整。

在战略投资人的遴选方面，管理人于2021年7月20日发布招募公告，通过多轮遴选，最终确定由北京智路资产管理有限公司和北京建广资产管理有限公司作为牵头方组成的联合体（“智路建广联合体”）为紫光集团等七家企业的战略投资者。智路建广联合体是国内集成电路产业领域知名的投资平台，与紫光集团的芯片主业具有高度协同性。

2021年12月29日，紫光集团等七家企业实质合并重整案第二次债权人会议暨出资人组会议召开，各组均高票表决通过重整计划草案。2022年1月14日，北京一中院裁定批准紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，并终止重整程序。2022年7月12日，管理人提交监督报告，称重整计划已执行完毕：已向1062家债权人偿付资金共计596.29亿元；抵债股票已完成划转（涉及紫光股份、紫光国微、学大教育三家上市公司股票）；留债安排已确认；紫光集团100%股权已变更登记至战略投资人收购平台北京智广芯控股有限公司名下。7月13日，北京一中院裁定确认重整计划执行完毕并终结重整程序。

紫光集团案作为高科技领域大型企业集团实质合并重整的标杆案例，具有独特的典型意义：第一，高科技企业重整的产业逻辑——选择与主业高度协同的产业投资人（智路建广联合体），不仅解决了债务问题，更重要的是保持了紫光集团在集成电路产业链上的完整性和竞争力，避免了科技资产的碎片化，这对于涉及国家战略安全的高科技企业的重整具有示范意义。第二，以股抵债方式的广泛运用——重整计划充分利用了三家上市公司的股票作为偿债资源，将大量普通债权转化为上市公司股票，既减轻了现金清偿压力，又让债权人分享企业未来成长的收益，是大型上市公司母公司重整的有效路径。第三，高效的市场化遴选机制——从受理重整到确定战略投资人仅用了不到5个月时间，通过公开、透明的竞争性遴选，在充分竞争的基础上确定最优投资者，体现了市场化重整的核心理念。第四，对股权层级复杂企业的实质合并——紫光集团的六家被合并企业中，多为位于西藏的持股平台公司，这些公司虽然在名义上独立，但实际上完全受紫光集团控制、无独立经营业务，属于典型的“壳公司”。将其纳入实质合并范围，符合“刺破公司面纱”的基本法理，也提高了重整效率。

    （四）典型案例的比较与启示

通过对上述四个典型案例的比较分析，可以归纳出我国关联企业合并重整实践的若干规律和发展趋势：

1. 在适用条件方面，四个案例均以《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条的三重审查标准为依据，体现了司法适用的统一性。但具体适用的宽严程度有所差异——海航集团321家企业大规模合并，反映出对于严重混同的企业集团，法院倾向于从整体拯救的角度扩大合并范围；而力帆案中对上市公司板块与控股板块分别处理，则体现了审慎适用的原则。总体来看，司法实践中合并重整的适用呈现出“标准明确、适用灵活”的特点，法院在坚持三重审查标准的前提下，根据案件的具体情况进行综合判断。

2. 在重整模式方面，四个案例各有特色：海航集团采用“分板块重整+信托清偿”模式，适合超大规模、多产业的多元化集团；方正集团采用“资产出售式重整+信托处置剩余资产”模式，适合需要剥离不良资产的国有企业集团；力帆系采用“产业+财务双投资人”模式，适合有产业转型升级需求的制造业企业；紫光集团采用“产业投资人+以股抵债”模式，适合拥有优质上市公司资产的科技企业。这种多样化的重整模式，反映了我国破产重整实践日益成熟，能够根据不同企业的特点设计个性化的拯救方案。

3. 在债权人保护方面，四个案例都取得了较高的表决通过率，反映出重整计划较好地平衡了各方利益。但同时也应看到，在方正集团等案例中，部分担保债权人对合并重整提出了异议，其意见最终未被法院采纳。这提示我们需要进一步完善异议债权人的权利救济机制，确保合并重整的适用既能实现整体公平，也能兼顾个体正义。

4. 在审理效率方面，力帆案的102天、紫光集团的约6个月、方正集团的约17个月，审理时长差异较大，这与案件的复杂程度直接相关。但即使是最复杂的案件，与传统破产案件动则数年的审理周期相比，也已经大大缩短。这表明我国破产审判的专业化水平不断提高，府院联动机制发挥了重要作用。

三、合并重整中的关键法律问题

    （一）关联企业人格混同的认定标准

关联企业人格混同的认定是适用合并破产的前提和核心，但在司法实践中，如何准确把握“高度混同”的判断标准，仍是一个充满争议的难题。

从现有规则和司法实践来看，人格混同的认定主要从以下五个维度展开。一是财务混同，这是认定人格混同最核心的标准。具体表现为：关联企业共用财务人员和会计核算系统；资金账户混同，存在资金随意划拨、统收统支的“资金池”模式；缺乏独立的财务报表和审计报告；关联企业之间存在大量无真实交易背景的资金往来和相互担保。如在指导案例163号中，六家企业共用财务人员进行会计核算，付款及报销最终审批人员相同，母子公司之间存在大量无商业实质的关联交易，这是法院认定人格混同的关键事实。二是人员混同，即关联企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员高度交叉任职，甚至“一套人马、多块牌子”。三是业务混同，表现为业务高度交叉，对外宣传使用统一品牌，交易中不加区分地使用不同企业名义，甚至出现“A公司签约、B公司生产、C公司开票、D公司收款”的混乱情形。四是场所混同，即关联企业使用同一办公地址，共用生产基地、仓库、销售渠道等经营设施。五是治理结构混同，表现为子公司的重大经营决策完全由母公司或实际控制人决定，缺乏独立的意思形成机制，公司治理“三会”形同虚设。

上述五个维度中，财务混同是最核心、最本质的判断因素，因为破产法的核心是财产分配，财产的归属和边界问题直接决定了是否有必要进行合并破产。人员混同、业务混同、场所混同和治理混同则是财务混同的外部表现和成因，它们从不同角度印证着人格混同的存在。在司法实践中，法院通常综合考察多个维度的因素，而非仅凭单一因素作出认定。

举证责任分配是人格混同认定中的另一个重要问题。根据“谁主张、谁举证”的一般原则，申请合并破产的一方（通常是管理人或债权人）应当承担举证责任，提供证据证明关联企业存在人格高度混同的情形。但实践中，外部债权人往往受限于客观条件，难以获取企业内部财务资料，举证能力较弱。为此，有学者提出应当实行举证责任的转移或倒置：当申请人（特别是外部债权人）提供了初步证据证明存在混同表象时，举证责任转移给被申请人或实际控制人，由其证明各企业之间的独立性；如果其拒绝提供或提供的证据不足以推翻混同推定，则应承担不利后果。这种思路与公司法人人格否认案件中的举证规则具有一致性，也符合实质公平的要求。

量化判断的难点是当前人格混同认定中亟待解决的问题。虽然司法解释和指导案例确立了多维度的审查标准，但这些标准总体上还是定性的，缺乏可操作的量化指标。例如，“人员高度交叉任职”究竟达到何种比例才算“高度”？“大量无真实交易背景的资金往来”中“大量”的标准是多少？“区分财产的成本过高”中“过高”的比例如何界定？这些问题在实践中往往依赖法官的自由裁量，容易导致裁判尺度不一。有观点认为，应当引入定量分析方法，例如通过财务审计计算关联交易占总交易的比例、关联往来占总资产的比例、区分成本与破产财产的比例等，以量化指标辅助定性判断。也有观点认为，人格混同本质上是一个法律评价问题，难以完全量化，应坚持以定性分析为主、定量分析为辅的思路，通过案例指导制度逐步统一裁判标准。无论如何，在确保司法灵活性的前提下尽可能提高认定标准的明确性和可预期性，是未来制度完善的重要方向。

    （二）债权人利益保护机制

合并重整必然会对债权人的利益产生重大影响，因此构建完善的债权人利益保护机制是合并重整制度的核心课题。

担保债权人的利益衡平是债权人保护中的重点和难点。在合并破产前，关联企业各自独立，担保债权人对特定企业的特定财产享有担保物权，其债权可以就担保财产优先受偿。合并重整后，各企业的财产合并为统一的破产财产，担保财产与其他财产的边界被打破，这可能对担保债权人的利益产生双重影响：一方面，如果担保财产所在企业的资产负债率高于合并后的整体水平，担保债权人可能因合并而受益；另一方面，如果担保财产所在企业的资产质量优于合并后的整体水平，担保债权人则可能因合并而受损。在方正集团案中，作为北大医疗公司债权人的太平资产管理有限公司就以合并将损害其债权清偿利益为由提出了异议。

对于担保债权人的保护，应当坚持以下原则：一是担保债权的优先性不因合并重整而改变。担保债权人仍然对特定担保财产享有优先受偿权，并以担保财产的市场评估值计算其清偿比例，这是由担保物权的本质属性决定的。二是担保财产的识别和隔离。即使在合并重整的情况下，能够明确识别的担保财产仍然应当单独评估、优先清偿。三是对担保债权人受偿利益的合理补偿。如果有证据证明担保债权人因合并重整而遭受明确损失（如担保财产被用于清偿普通债务导致担保权弱化），应当在重整计划中给予适当补偿，例如提高清偿比例、设置担保替代措施等。

异议债权人的权利救济路径是程序正义的重要保障。根据《全国法院破产审判工作会议纪要》的规定，相关利害关系人对受理法院作出的实质合并审理裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内向受理法院的上一级人民法院申请复议。这一规定赋予了异议债权人复议权，但从实践效果来看，复议程序的功能发挥仍有局限。一方面，复议的审查标准和程序规则尚不明确，导致实践中复议的效果参差不齐；另一方面，复议期间不停止裁定的执行，而合并重整一旦执行，债权申报、资产清理等工作均按合并模式推进，后续即使复议撤销原裁定也难以回转。因此，有必要进一步完善异议债权人的救济机制：一是明确复议的审查标准和审理程序，增强可操作性；二是探索引入暂缓执行机制，对于有争议的合并重整裁定，可以在要求申请人提供担保的情况下暂缓执行；三是扩大救济途径，允许债权人通过审判监督程序等其他方式寻求救济。

债权人委员会的参与机制是实现债权人自治的重要途径。在合并重整案件中，由于涉及企业数量多、资产规模大、法律关系复杂，单个债权人难以充分了解情况和表达诉求，债权人委员会的作用就显得尤为重要。债权人委员会有权监督债务人财产的管理和处分、监督破产财产的分配、提议召开债权人会议等。在合并重整中，应当特别强化债权人委员会在以下方面的参与权：一是在合并重整申请审查阶段，债权人委员会有权发表意见，法院应当充分听取其意见；二是在重整计划草案制作阶段，管理人应当及时向债权人委员会报告重整计划草案的制作进展，债权人委员会有权就草案提出修改建议；三是在重整计划执行阶段，债权人委员会有权监督执行情况，发现问题及时提出异议。此外，对于重大事项（如重大资产处置、战略投资者选任等），应当赋予债权人委员会更大的话语权。

    （三）重整计划制定与表决规则

重整计划是合并重整程序的核心文件，其制作与表决直接决定着重整的成败和各方当事人的利益格局。

在重整计划的制作主体与期限方面，我国现行《企业破产法》规定，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案；期限届满有正当理由的，法院可以裁定延期三个月。在合并重整案件中，由于涉及企业众多、资产负债规模庞大，六个月的制定期限往往难以满足实践需要。例如在方正集团案中，法院就裁定将重整计划草案提交期限延长至2021年4月30日（即延长了三个月的法定期限）。考虑到合并重整案件的复杂性，《企业破产法（修订草案二次审议稿）》虽明确“合并重整计划草案提交期限自人民法院裁定合并重整之日起计算”，但仍需考虑对其设置专门的期限规则，例如规定一定的弹性期限或允许在特定条件下再次延长。

分组表决的特殊安排是合并重整中的重要制度问题。根据《企业破产法》第八十二条规定，重整计划草案的债权人分为四个表决组：有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组。涉及出资人权益调整的，还应当设立出资人组。在合并重整中，由于各关联企业的债权人被合并为一个整体，分组表决的基本框架不变，但在具体操作上仍有其特殊性。

首先，关于表决组的设立。在指导案例163号中，由于全体职工的劳动关系继续保留、不涉及职工债权清偿问题，且税款已按期缴纳，故仅将债权人分为有财产担保债权组和普通债权组，同时设出资人组。这种灵活处理的方式符合效率原则，但前提是相关权益不受重整计划的调整或影响。其次，关于出资人组的设立。在合并重整中，是各关联企业分别设立出资人组，还是全体出资人统一设立一个表决组？实践中的做法不一。理论上，既然各关联企业的法人人格已被否定，关联企业的相互出资就不再考虑，仅计算关联企业以外主体对关联企业的出资。但如果各关联企业的出资人不同，其权益调整方案就可能存在差异，分别表决可能更为合理。《全国法院破产审判工作会议纪要》第36条仅规定“重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案”，未明确出资人组的设置方式，有待进一步完善。

法院强制批准的适用边界是重整计划表决中的另一关键问题。根据《企业破产法》第八十七条规定，部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过的表决组协商，该表决组可以在协商后再表决一次；仍未通过但重整计划草案符合法定条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案，即所谓的“强制批准”。强制批准制度体现了司法对重整的干预和拯救优先的理念，但如果适用不当，也可能损害少数债权人的合法权益。在合并重整中，由于债权人数量更多、利益更加多元，强制批准的适用更应谨慎。法院在审查强制批准申请时，应当严格把握法定条件，特别是“公平对待原则”和“绝对优先原则”的适用，确保持反对意见的债权组获得不低于其在破产清算中所能获得的清偿利益，防止以多数决的名义侵害少数人的合法权益。

四、比较法视角下的实质合并破产制度

    （一）美国破产法中的实质合并原则

美国是实质合并原则的发源地，其司法实践中发展出的规则和理论对世界各国产生了深远影响。研究美国的实质合并制度，对于完善我国的合并破产制度具有重要的借鉴意义。

制度起源与判例演进生动展现了实质合并原则从无到有、从严到宽再到趋严的发展轨迹。美国的实质合并原则并非由成文法明确规定，而是破产法院在衡平法权限下通过判例逐步发展起来的制度。1941年的Sampsell v. Imperial Paper & Color Corp.（辛普塞尔诉帝国纸业与颜料公司案）被视为实质合并原则的起源案件，美国最高法院在该案中确认了破产法院有权在破产企业存在欺诈性财产转移且子公司仅为控制人“另一个自我”时，合并关联企业的资产和债务。

1966年的Chemical Bank New York Trust Co. v. Kneel案（简称Chemical案）具有里程碑意义。在该案中，船业巨头Manuel Kulukundis控制的八家公司一同破产，政府提出合并破产的动议，而担保债权人Chemical公司表示反对。纽约南区法院经调查支持了合并提议，二审法院在严格限制适用范围的前提下维持了原判。Chemical案的最大贡献在于，它将实质合并从普通法上的欺诈交易规制规则发展为一项独立的破产法制度，并提出了“区分难易程度”这一新的判断标准——当区分各公司的界限难度达到令人绝望的程度、且区分成本巨大到足以损害债权人利益时，可适用实质合并。

1980年的Vecco建筑公司破产案（In re Vecco Constr. Indus., Inc.）标志着实质合并适用标准的宽松化。法院在该案中归纳了七条适用标准：（1）确定企业独立财产和负债的难易程度；（2）企业间财务报表是否合并；（3）以合并为单一实体方式运营的盈利能力；（4）资产和营业的混同情况；（5）不同公司所有者结构和利益的同一性；（6）公司内部间的债务担保；（7）不符合章程规定的资产转移。其中，“确定企业独立财产和负债的难易程度”是最重要的标准，这一标准已经超越了刺破法人面纱制度中的人格混同范畴，体现了破产法自身的效率理念。

1987年的Auto-Train案（In re Auto-Train Corp.）则将关注点转向举证责任的分配。哥伦比亚特区巡回上诉法院提出了三要素标准：（1）申请人需举证证明各实体间存在“实质身份关系”（substantial identity）；（2）申请人还需证明实质合并可以避免某些损害或带来某些好处；（3）反对合并的债权人需举证证明其在交易时所依据的是单个公司的信用，且会因合并受到不公正的待遇。这一标准明确了举证责任的分配，即申请人承担初步举证责任，异议债权人承担反证责任，具有较强的可操作性。

2026年6月，美国第十一巡回法院在In re: No Rust Rebar案中再次确认了实质合并原则的适用。该案中，破产法院认定四家非债务人实体是债务人的“人格混同体”（alter ego），它们共用同一经营场所、资产混同、未遵守公司形式要件，因而裁定实质合并。上诉法院维持了原判，并确认破产法院有权依据Eastgroup标准对债务人的人格混同实体进行实质合并。该案还涉及程序问题——实质合并申请应以动议还是以对抗式诉讼提起。法院认为，即使应当以对抗式诉讼提起，本案中的程序性错误也是无害的，因为当事人已经获得了充分的通知和听审机会。

关于美国实质合并的权力来源，学界和司法界曾有争议。一种观点认为来源于破产法院的衡平法权力（《破产法典》第105条）；另一种观点认为来源于第1123(a)(5)(C)条关于重整计划可以规定合并的条款。目前的主流观点倾向于前者，但也承认后者提供了制定法基础。值得注意的是，美国破产法上的实质合并是一种“非常救济”（extraordinary remedy），应当谨慎适用。尽管有观点认为存在适用标准宽松化的趋势，但实证研究表明，实质合并的实际适用仍然受到严格限制，主要适用于以下四种情形：（1）无债权人受到损害；（2）受损害的债权人同意；（3）事实足以支持传统的刺破公司面纱；（4）债务人的资产和负债混同到无法分离的程度。

从上述美国破产案例我们可以看到：一是应当正确认识实质合并的性质——它是衡平法上的非常救济，而非破产程序的常态，必须坚持审慎适用的原则；二是应当构建完整的认定标准体系，既要考察人格混同因素，也要考察资产区分的难易程度和债权人的信赖基础；三是应当明确举证责任分配规则，平衡申请人和异议人的举证负担；四是应当通过判例的积累逐步细化规则，增强制度的可预期性。

    （二）欧盟破产程序条例的企业集团协调机制

欧盟的企业集团破产制度走了一条与美国截然不同的道路——它不承认实质合并，而是坚持“实体逐一处理”原则，通过程序协调机制实现集团破产的效率目标。了解欧盟模式，有助于我们在制度设计时进行多维度的比较和选择。

EIR 2015第五章的制度框架是欧盟企业集团破产制度的核心。2015年5月20日，欧洲议会和理事会通过了第2015/848号《破产程序条例》（简称EIR 2015），取代了2000年的旧条例。EIR 2015在第五章（第56至77条）专门规定了“企业集团成员破产程序”，这是欧盟首次在立法层面系统规定企业集团破产问题。在此之前，EIR 2000完全没有涉及企业集团问题，欧洲法院在2006年Eurofood案的判决中确立了“实体逐一处理”方法（即“五个一原则”：一个债务人、一个破产财团、一个破产重整程序、一个法院、一个破产管理人），每个集团成员作为独立债务人由其主要利益中心（COMI）所在国管辖。雷曼兄弟破产案进一步暴露了集团协调缺失的后果，推动了立法改革。

EIR 2015第五章包含了两套性质不同的工具：合作与沟通义务（Cooperation and Communication, CoCo） 和集团协调程序（Group Coordination Proceedings, GCP）。CoCo是强制性的硬法规则，只要在不同成员国启动了同一集团不同成员的破产程序，相关破产管理人和法院就必须自动履行沟通、合作与协调义务，无需任何申请或司法批准。GCP则是自愿性的软法规则，需要由破产管理人向法院申请启动，参与方可在30日内选择退出（opt-out）。GCP不替代也不合并各成员的破产程序，而是在其上叠加一个协调层面，通过任命独立的集团协调员、制定集团协调计划等方式促进程序协调。两者的关系可以概括为：CoCo是基础义务，GCP是可选升级。

集团协调程序的设计充分体现了欧盟的立法哲学——在尊重各成员独立法人人格的前提下，通过程序协调实现集团层面的协同效应。EIR 2015的引言第54条明确指出，集团协调的目标是“提高企业集团成员破产程序的协调效率，同时尊重每个集团成员的独立法律人格”。第72条第3款更是明确规定，集团协调计划“不得包括任何关于程序合并或破产财团合并的建议”——这等于从立法上直接排除了实质合并的可能性。

欧盟模式与我国实质合并制度有着较大的区别。在立法理念上，欧盟坚持法人人格独立原则的严格立场，即使在集团破产的情况下也不突破法人人格的边界；而我国的实质合并制度则以法人人格否认为基础，在特定条件下可以突破法人人格独立的限制。在制度功能上，欧盟模式侧重于程序层面的协调与沟通，追求的是程序效率和信息共享；我国的实质合并则是实体层面的合并，追求的是实体公平和整体清偿。在适用条件上，欧盟的集团协调程序是自愿性的，启动门槛较低；我国的实质合并则有严格的法定条件，适用上更为审慎。在法律效果上，欧盟模式不改变各企业的独立地位，财产不合并、债权不混同；我国实质合并则消灭内部债权债务、统一破产财产、公平清偿。

两种模式各有优劣：欧盟模式较好地维护了法人人格独立的原则，对债权人利益的冲击较小，但在处理高度混同的企业集团时可能效率不高、难以实现实质公平；我国实质合并制度能够有效解决人格混同问题、实现公平清偿和提高程序效率，但可能对小部分债权人的利益产生不利影响。

    （三）联合国国际贸易法委员会的相关指引

联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）在推动全球破产法协调发展方面发挥了重要作用，其制定的一系列立法指南和示范法，为各国破产制度的建设提供了重要参考。

《破产法立法指南》（以下简称《立法指南》）是UNCITRAL最具影响力的文件之一。关于企业集团破产，《立法指南》专门讨论了实质性合并（substantive consolidation）的问题。《立法指南》第224条对实质合并作出了如下界定：实质合并是将企业集团两个或两个以上成员的资产和负债作为单一破产财产的组成部分对待；实质性合并令应当具备三项效力：一是被合并集团成员的资产和负债作为单一破产财产的组成部分处理，二是消灭列入合并令的集团成员间的债权和债务，三是对列入合并令的集团成员的债权如同对单一的破产财产的债权处理。这一定义与我国司法实践中对实质合并的理解基本一致。

关于实质合并的适用条件，《立法指南》将“法院确信企业集团成员从事欺诈图谋或毫无正当商业目的的活动”作为单独适用实体合并的理由。这一立场与我国《企业破产法（修订草案二次审议稿）》中将“基于欺诈目的成立”作为独立合并事由的思路不谋而合，说明将欺诈作为实质合并的独立适用条件具有国际共识。除欺诈外，《立法指南》还列举了其他可以考虑实质合并的情形，如资产和事务高度混同、区分成本过高、债权人基于对集团整体的信赖进行交易等。

此外，UNCITRAL还制定了《跨境破产示范法》，为各国建立跨境破产法律框架提供范本。《跨境破产示范法》采用了“主要程序”与“非主要程序”的区分模式，确立了外国破产程序的承认与协助机制，为跨境破产合作提供了法律基础。目前已有数十个国家和地区采纳了该示范法。我国目前尚未采纳《跨境破产示范法》，但相关立法工作正在推进之中。

UNCITRAL的相关指引对我国的启示在于：一是应当在立法中明确实质合并的定义和效力，增强法律的明确性；二是应当将欺诈目的作为实质合并的独立适用事由，完善合并破产的事由体系；三是应当积极借鉴《跨境破产示范法》的制度设计，加快完善我国的跨境破产法律制度。

五、完善我国合并重整法律制度的建议

    （一）立法层面的完善

我国合并重整制度目前主要依靠最高人民法院的会议纪要和指导性案例来运行，立法层级较低、权威性不足。未来应当以《企业破产法》修订为契机，将合并重整制度正式纳入法律体系。

在《企业破产法》中增设“合并破产”专章是最根本的完善路径。《全国法院破产审判工作会议纪要》中规定的实质合并，难以涵盖实体条件、程序规则、法律后果、权利救济等丰富内容。建议在《企业破产法》中增设“合并破产”专章，系统规定以下内容：一是明确关联企业的定义和范围，为制度适用提供前提；二是规定合并破产的适用条件，包括法人人格高度混同、区分财产成本过高、严重损害债权人公平受偿利益、基于欺诈目的设立等情形；三是规定合并破产和协调审理制度，形成多层次的关联企业破产处理体系；四是规定申请与审查程序，包括申请主体、管辖法院、审查期限、听证程序等；五是规定合并破产的法律后果，包括财产合并、内部债权债务消灭、债权统一清偿等；六是规定利害关系人的权利救济途径；七是规定重整计划的特殊规则。

明确适用条件与审查标准是立法完善的重点。关于适用条件，建议采用“列举+兜底”的立法模式，将法人人格高度混同、基于欺诈目的设立企业集团、资产和业务严重混同导致区分成本过高等情形明确列举，同时设置兜底条款以应对实践中的复杂情况。关于审查标准，建议将《全国法院破产审判工作会议纪要》中行之有效的三重审查标准上升为法律规定，同时细化各标准的具体内涵。特别是对于“法人人格高度混同”，可以从财务混同、人员混同、业务混同、治理混同、场所混同等多个方面进行列举式规定，为司法实践提供更明确的指引。对于“区分财产成本过高”，建议明确其判断因素，包括审计评估费用、诉讼费用、资产贬损、时间成本等，必要时可以引入定量标准。

完善程序规则与权利救济体系是立法完善的重要内容。在程序规则方面，需要明确以下问题：一是申请主体，应包括管理人、债权人、债务人及出资人等利害关系人；二是申请时间，既可以在破产申请受理时一并提出，也可以在破产程序进行中提出；三是审查程序，应当明确听证为必经程序，确保各方当事人充分表达意见；四是审查期限，应当设定合理的审查期限，兼顾程序效率与审查质量。在权利救济方面，需要完善异议权和复议权的行使规则，明确复议的审查标准、审理期限和法律效力，同时探索引入暂缓执行、执行回转等机制，为受影响的当事人提供更充分的救济。此外，还应当建立检察监督机制，以权力制约保障权利实现。

    （二）司法实践的改进

法律的生命在于实施。在完善立法的同时，还需要不断改进司法实践，提高合并重整案件的审判质量和效率。

统一裁判尺度与认定标准是当前最迫切的任务。尽管最高人民法院已经发布了指导性案例，但实践中各地法院对人格混同的认定标准、审查程序、法律后果等问题的把握仍存在差异，导致“同案不同判”的现象时有发生。建议采取以下措施：一是加强案例指导，在现有三个指导性案例的基础上，继续遴选发布更多典型案例，丰富和细化裁判规则；二是制定审理规范，由最高人民法院制定专门的关联企业合并破产审理工作指引，就常见问题作出统一规定；三是加强业务培训，提高破产审判人员的专业能力和对制度精神的准确把握；四是建立类案检索制度，要求法官在审理合并破产案件时进行类案检索，参照类案作出裁判，确保法律适用的统一性。

强化听证程序的实质功能是程序正义的必然要求。听证是合并破产审查中的关键程序，是保障利害关系人知情权、参与权和表达权的重要机制。但实践中，部分法院的听证程序存在形式化、走过场的问题，未能充分发挥其应有的功能。建议从以下方面改进：一是扩大听证参与范围，确保所有受到合并破产影响的利害关系人都能申请参加听证，包括担保债权人、出资人、职工代表等；二是完善听证前的证据交换和信息披露，让各方在听证前充分了解相关情况，准备质证意见；三是规范听证程序，明确听证的流程、举证质证规则、辩论程序等，确保听证有序高效进行；四是强化听证对裁判的约束力，法院在作出裁定时应当充分回应听证中各方提出的意见和问题，特别是异议意见，裁定书中应当说明采纳或不采纳的理由。

提升专业化审判能力是提升破产审判水平的基础保障。合并重整案件往往涉及复杂的法律关系、庞大的资产规模、众多的利益主体，对审判人员的专业能力提出了更高的要求。建议可以从以下几个方面着手：一是加强破产审判专门化建设，在中级以上法院普遍设立破产审判庭或专门的破产审判团队，培养专业审判力量；二是建立专家辅助人制度，在处理专业性强的问题（如财务混同的认定、资产评估、重整方案设计等）时，可以聘请相关领域的专家提供专业意见；三是完善破产管理人制度，提高管理人的专业水平和履职能力，发挥管理人在合并破产中的积极作用；四是加强司法公开，通过公开审判流程、裁判文书和典型案例，接受社会监督，促进审判质量提升。

    （三）配套制度的构建

合并重整制度的有效运行，离不开相关配套制度的支撑。只有构建起完善的配套制度体系，才能充分发挥合并重整制度的功能。

关联企业信息披露制度是预防和识别人格混同的重要手段。许多关联企业的人格混同之所以能够形成并持续，很大程度上是因为信息不透明，外部债权人、投资者乃至监管部门都难以了解企业集团内部的真实情况。因此，建立健全关联企业信息披露制度，对于从源头上减少人格混同的发生、降低合并破产的适用成本具有重要意义。具体而言，应当从以下方面着手：一是完善关联交易披露制度，要求企业集团按照会计准则的要求，真实、准确、完整地披露关联方关系和关联交易信息；二是建立重大事项报告制度，要求关联企业对可能影响债权人利益的重大事项及时进行披露；三是强化审计监督，要求企业集团的合并财务报表必须经过审计，审计机构应当对企业集团的内部控制和关联交易发表审计意见；四是加大对虚假披露和隐瞒真实信息的处罚力度，提高违法成本。对于上市公司，还应当执行更严格的信息披露标准，以此来保护中小投资者的合法权益。

破产管理人的专业化建设是合并重整顺利推进的关键保障。在合并破产案件中，管理人承担着资产清查、债权审核、重整计划制定、债务人财产管理等繁重职责，其专业能力和职业操守直接关系到案件的质量和效率。建议如下：一是完善管理人准入和分级制度，建立科学的管理人评价体系，将具有处理复杂合并破产案件经验的管理人纳入更高一级管理人名册；二是加强管理人培训，定期组织业务培训和交流，提高管理人在财务审计、法律适用、商业判断等方面的综合能力；三是健全管理人履职保障机制，包括合理的报酬制度、责任保险制度、执业豁免制度等，解除管理人的后顾之忧；四是强化管理人监督机制，通过法院监督、债权人监督、行业协会监督等多种方式，确保管理人依法公正履职。

跨境破产合作机制的建立是应对经济全球化挑战的必然要求。随着“一带一路”倡议的深入推进和我国企业“走出去”步伐的加快，跨境破产案件将越来越多，跨境合并破产的需求也将日益增长。建议从以下几个层面推进跨境破产合作机制建设：一是在国内法层面，《企业破产法（修订草案二次审议稿）》已经增设“跨国破产与司法合作”专章，系统规定了跨境破产的管辖、法律适用、外国程序的承认与协助等规则，为跨境破产合作提供国内法基础；二是在双边层面，积极与主要贸易伙伴开展跨境破产司法合作，通过签署双边协定、建立司法协助机制等方式，推动破产程序的跨境承认与协助；三是在区域层面，积极参与亚太地区的破产法协调，推动建立区域性的跨境破产合作框架；四是在国际层面，积极参与UNCITRAL等国际组织的破产法制定工作，贡献中国智慧和中国方案。同时，在跨境合并破产领域，应当坚持平等保护、公平公正、互惠互利的原则，既保护我国债权人的合法权益，也为外国债权人提供公正待遇。

结  语

关联企业合并重整制度是现代破产法的重要组成部分，是应对企业集团化经营带来的破产困境的制度回应。本文通过系统研究，得出以下主要结论：

第一，关联企业合并重整的法理基础具有多元性，法人人格否认理论、衡平法公平原则、破产效率价值和重整价值最大化共同支撑着合并重整制度的正当性。合并重整不是对公司法人人格独立原则的否定，而是在特定条件下的例外矫正，其目的是实现更高层次的公平与正义。

第二，我国合并重整制度经历了从司法探索到逐步规范的发展历程。《全国法院破产审判工作会议纪要》确立了基本制度框架，指导性案例统一了裁判尺度，《企业破产法（修订草案）》标志着该制度即将上升为立法。海航集团、北大方正集团等重大案件的成功实践，证明了合并重整制度在处理企业集团危机中的重要作用。

第三，合并重整中存在多个亟待解决的关键法律问题。人格混同的认定标准需要进一步量化和细化，债权人利益保护机制需要进一步完善，重整计划的制定与表决规则需要进一步优化，跨境合并破产的协调机制需要加快构建。

第四，比较法视野下，美国的实质合并原则与欧盟的集团协调程序代表了两种不同的模式。美国模式侧重实体合并，欧盟模式侧重程序协调，二者各有优劣。我国应当在坚持实质合并制度的同时，借鉴欧盟的程序协调机制，构建多层次的关联企业破产处理体系。

第五，完善我国合并重整制度需要从立法、司法、配套制度三个层面协同推进。在立法层面，应当在《企业破产法》中增设“合并破产”专章，系统规定各项制度；在司法层面，应当统一裁判尺度、强化听证功能、提升专业能力；在配套制度层面，应当加强信息披露、管理人建设和跨境合作。

展望未来，随着我国市场经济体制的不断完善和破产法治建设的持续推进，关联企业合并重整制度必将在优化营商环境、拯救困境企业、维护社会稳定等方面发挥更加重要的作用。同时，我们也应当看到，制度建设是一个循序渐进的过程，需要在理论研究和实践探索中不断丰富和完善。本文的研究仅是一个初步的尝试，期待学术界和实务界有更多的成果问世，共同推动我国破产法治事业的发展。